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| 改制不到一年就陷入瘫痪 谁断送了中山集团 | |||||
作者：东方 苏北 文章来源：精品培训网 点击数： 更新时间：2007-2-7  |
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曾被誉为南京市国企改制典范的中山集团控股有限责任公司(下文简称中山)经营层停止运作已整整4个月了，原因是公章及财务被法院冻结。而向法院起诉的一方竟是在中山控股90%的民营企业——杭州天安股份控股有限公司及其下属南京分公司(下文简称天安)。用天安老总周国敏的话说：“经营层有问题，需要用法律手段解决。” 周国敏所指的经营层也就是他的合作方，在中山拥有5%股份的原国企中山集团的领导班子成员。周国敏为什么不惜撕破脸皮，与合作方闹翻？作为民营企业家，难道他不考虑由此带来的企业损失吗？周国敏的回答是令人吃惊的——在他的眼里，这个经营层仅仅是个空壳。 貌合神离：合作协议埋藏危机 中山集团成立于1986年，是拥有7家独资子公司、5家控股子公司的大型国有企业集团，其中包括一家可以为成员企业提供担保数亿元的财务公司。到2002年，中山集团下属的电子城等子公司已形成1亿元的巨额亏损，负债总额达1.3亿元，其中集团担保9000万元。因债务利息负担沉重等原因，如果不能及时脱困，中山集团的亏损还将以每年800万至1000万元的速度累积。为此，中山集团一直在寻求电子城等“亏损大户”的脱困之路。但是，经多方洽谈，没有一家企业愿意单独对电子城改制，但不少企业看上了财务公司这个极好的融资平台，希望参与集团整体改制。 2002年8月，天安正式表示了对中山整体控股的意向。南京市政府组织了一个政府考察组，于2002年9月26日至28日到天安进行考察。最后确定由南京市国资办、中山集团、天安实施“三联动”改制方案，由国资办出资447.69万元，占股4.48%，天安出资9052.31万元，占股90.52%，原中山集团经营层5名负责人出资500万元，占股5%。 面对这个方案，中山集团的5名负责人颇感为难。该集团副总经理陈承仁说：“按照我们的本意是集体退出。因为一方面我们是国企干部，拿不出多少钱来入股；另一方面，我们希望除天安一家入股，最多占有51%的股权，还应增加至少3至5家股东，这样才能保证相互制约。但没想到周国敏坚持控股90%以上，还要我们原国企班子入股，并许诺了许多条件，我们也就没有坚持不入股、增加股东等条件，完全按照周国敏的意思去做了。”据了解，原来不愿入股的5名中山集团负责人，在周国敏的协调下最终同意入股，他们向亲戚朋友借了一点，加上政府奖励的一点，这5个人还是差了210万元股金。正当他们打算以个人财产抵押时，周国敏提议，资金不足部分可以向他借，并提出“连借条都不用打。”但是在张关林和张晓霞两位负责人坚持下，周国敏还是留下了借条。 陈承仁说，5位负责人之所以敢借款入股，是因为当时觉得周国敏诚恳可信。周国敏不仅完全接受在“三联动”改制方案中提出的关于员工安置费用、偿还债务方案及企业发展计划，而且主动提出在合作协议里写明：企业改制后，中山集团董事长张关林、总裁张晓霞继续担任原职，且5年不变。为了让5个小股东拥有发言权，周国敏还建议在协议里写上“自公司设立的五年内，重大决策事项如修改案程、注册资本金、股权转让、公司合并、分立、变更形式、对外担保(除集团公司系统内的企业)等须征得本小股东三分之二股权数通过后，方可提交全体股东大会讨论表决。” 周国敏说，从2002年6月开始，原中山集团管理层与天安进行合作洽谈，签订了《投资合作框架协议》。2003年1月，南京市市长办公会议批准整体改制重组方案，在市产权交易中心挂牌上市，投资三方签订《整体改制的合作协议》。2003年7月，中山在南京市工商局完成变更登记，完成了改制重组工作。 记者注意到，《投资协议》、《验资报告》和工商变更登记文件一致表明原中山集团的改制重组采用增加注册资本金、变更企业名称和股东、股权的方式，没有任何形式的收购国有资产行为。天安在《合作协议》、《公司章程》和2003年6月5日对南京市国资办的《承诺书》等合法有效的文件中，均作出承诺：履行“三联动”政策对整体改制的规定，包括原中山集团债务的继承。 周国敏说，中山下设企业都是独立法人，中山经营层并不是实体，之所以让原中山集团的经营班子留任，主要是考虑员工稳定。“ 留任人员之一的中山总裁助理谷建华则说：“其实，我们这些留任者心知肚明，最多按照协议里规定，干满5年，就要被淘汰。没想到，蜜月还没结束，天安就要动手术了。” 冲突不断：合作双方水火不容 周国敏如此慷慨地对合作方作出重大让步，其实是有条件的。他毫不掩饰地说：“我们合作就是要控制财务公司，除此之外，中山没有什么吸引我的地方。”作为交换条件，周国敏要求张关林让出兼任的财务公司董事长一职。2003年7月，经董事会决议推荐，原杭州天安副总王国伟成为财务公司董事长，于当年12月上任。他成了天安派驻中山第一人，也是惟一一个人。周国敏还提出在中山经营层安排一个财务总监或财务处长，但中山方面拒绝了这个建议，因为在他们看来，这个要求显得过分，甚至是对中山经营层的不信任，矛盾由此开始产生。 公司成立前，一系列手续需要办理。其中最关键一项是应携《南京市改制企业落实金融债权方案确认表》，到各相关银行办理金融债权落实方案后，携有关改制材料到南京地区金融债权管理行长联席会议办公室办理金融债权保全确认手续，再由该办公室正式出具债权落实证明公文，作为工商注册的必备文件。 陈承仁说，2003年6月下旬，周国敏提出此事由天安南京分公司副总经理李腊生去办，理由是他关系熟，有经验。果然，李腊生很快就把有关事项办完，并顺利地于2003年7月2日完成了工商注册。 但是令陈承仁他们意想不到的是，天安方面在领取执照几天时间内，就迅速刻制公章，在光大银行另立账户抽走注册资金3千万，中山管理层当即向市有关方面汇报，追回了资金。碍于周国敏面子，中山管理层没有提出追究法律责任的要求。 陈承仁说，当国企五个领导进入新的角色，准备好好干一番的时候，总裁张晓霞就遇到了尴尬事：周国敏私下找到她，要向她私人账户打入200万元好处费，遭到她的拒绝。 2003年7月25日，周国敏在董事会上提出改变协议中规定好的投资方向，决定由中山出资3000万受让天安在华吉公司的30%股权；出资1200万元受让天安在建元公司20%股权。7月28日中山分别支付给杭州天安3000万元，支付给南京天安1200万元，但此后天安却没有把华吉和建元的股权转移到中山名下。 2003年底，周国敏又多次要求中山再出资5700万元组成由他任董事长的中山集团房产公司，但遭到中山经营层拒绝。中山经营层认为周国敏此举不仅是将中山资金抽空，而且是完全违背双方签订的合作协议，达到由他人控制的目的，双方矛盾开始公开化。 面对中山经营层的指责，周国敏予以否认。他解释说，5700万元不需要再出资，而是“股权出资，整合资源。”焦点在于张晓 |
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