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| 解析海尔“舍近求远”借壳上市之战略意图 | |||||
作者：zhougp 文章来源：精品培训网 点击数： 更新时间：2007-2-7  |
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一、海尔集团借道香港整合资产意在化解同业竞争 近日，在香港上市的海尔中建集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码：1169）发布公告称，海尔集团将把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯（青岛）有限公司35.5%的股权注入该公司。为收购上述资产，海尔中建将向海尔集团定向增发合计14.53亿港元的新股和可转债，并支付5000万港币现金。收购完成后，海尔集团将成为海尔中建的控股股东。收购完成后，海尔集团将持有海尔中建57.26%的股权，成为第一大股东。如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。 本次注入海尔中建的洗衣机业务是海尔集团白色家电产业的重要组成部分。统计显示，海尔集团洗衣机产品目前多达300多种型号，在国内占有最大的市场份额。值得注意的是，海尔集团持有的国内A股上市公司青岛海尔（600690）的股权不在此次注资范围内。除洗衣机业务之外，青岛海尔是海尔集团在国内经营冰箱、空调等其他白色家电业务的主要平台。青岛海尔2003年年报显示，空调器和电冰箱分别占公司主营收入总额的53%和28%。目前，海尔集团持有青岛海尔12.95%的股权，并通过海尔电器国际股份有限公司间接持有青岛海尔29%的股权，为青岛海尔第二大股东兼实际控制人。 去年2月28日，青岛海尔曾发布公告称，海尔集团正在考虑将集团拥有的部分或全部白色家电资产注入海尔中建，包括海尔集团直接或间接持有的青岛海尔的全部股权。 海尔集团总裁杨绵绵表示，海尔中建将成为海尔集团研究、发展、生产及销售白色家电的上市旗舰，最终将向海尔中建注入包括青岛海尔股权在内的余下白色家电资产，但相关整合将分步骤展开，目前尚无具体时间表。据了解，本次注资后，海尔集团将首先通过后续运作，进行集团剩余白色家电业务向青岛海尔、海尔中建两家上市公司的转让，以解决同业竞争问题。 二、市场对海尔香港借壳方案的重重疑问 1、为何偏爱融资数额小的借壳而非IPO “看不太懂。”内地一家知名证券公司的家电行业研究员如是说。他最大的疑问是：拥有巨额资产及相当的知名度的海尔集团为什么会选择借壳上市而不是IPO？赴香港借壳的多为实力有限的内地民营企业。他认为，按照前述方案，海尔集团只能拿到0.5亿港元的现金，而通过IPO融到的资金又何止数倍。他认为可能的情况是，海尔集团两年前买壳已付出成本，最终要把这条路走到底。 2、为何选择小型壳公司 另一个疑问是，海尔集团既然要把全部白电资产注入香港公司，那为何要选择海尔中建这样小的壳公司，令后者承担“蛇吞象”的任务？目前后者股本约99.6亿股，按已处于高点的3月8日停牌前收盘价0.42港元计算，其市值约41.8亿港元。实际上，在停牌前两周，海尔中建股价仅在0.3港元上下波动，市值不过30亿港元。 此外，虽然此次注入的洗衣机业务非内地A股上市公司青岛海尔的主营业务，但按照前述方案，今后将注入全部白电业务，那海尔中建、青岛海尔及海尔集团三方的关系如何处理？海尔集团至今尚未给外界明确的说法。 3、增发比例不符合规定，增发作价更有令大股东获利之嫌 一位不愿透露姓名的香港投行人士指出，蹊跷之处还在于海尔集团的增发比例不符合规定。按香港监管当局规定，尽管上市公司增发无次数及业绩指标要求，但每次增发不得超过已发行股本的20%，具体到海尔中建，增发股本不得超过约20亿，但前述方案显示，海尔中建将向海尔集团增发40亿新股，约占已发行股本的40%，超过规定约一倍。 熟谙香港上市公司运作的投行人士指出，海尔中建分两次增发的可能性不大，因为公司的增发程序并不简单，耗时也不短，从发出股东通函、召开特别股东大会表决通过，到董事局获授权寻找承配人、签订承配合同，再到通知交易所，前前后后约须一个月时间。因此，尽管香港监管当局并不限制增发次数，但受程序耗时所限，一家上市公司一年只能够增发10次左右。海尔中建如果增发两次，须耗时两个月，停牌也需两月。 数周前，有传言称，海尔集团正在申请香港交易所的批准，而按惯例，香港上市公司增发不需交易所批准。因此，市场人士分析，除豁免全面收购义务外，海尔集团可能还希望豁免对增发数额的限制。海尔中建3月8日停牌前收0.42港元，之前5天内还曾冲高到0.45港元，停牌前两周内则大致在0.3港元上下波动。有投行人士指出，增发作价0.18港元较之市价折让比例太大，而且是向大股东增发，难免有令大股东获利之嫌。 结束语：海尔选择的是借助国际资本市场发展壮大的不归之路 海尔中建是一家香港联交所主板上市的公司，要经营移动电话业务。此前，中建电讯集团有限公司是其第一大股东，持有43.62%的股份，海尔集团是其第二大股东。海尔中建主席麦绍棠白手起家打造出一个从无到有的中建系，但这些公司业绩乏善可陈。海尔中建也是连年亏损。要扭转这个局面，海尔必欲取代中建电讯，成为第一大股东，注入青岛海尔及其它白色家电业务是唯一的方法。虽然这等于让麦绍棠坐享其成，但如果不注的话，此前的投资必定失败。在此种情况下，海尔只有再继续注入其白电业务，通过海尔中建大量发行新股，才能大幅摊薄麦绍棠的持股量。 进而言之，当我国跨过WTO门槛的时候，国内家电企业的发展同样走到了一个新阶段，机遇与挑战并存。在经济全球化的时代，企业只有在全球范围内进行生产要素调配才能达到最优，跨国化已成为大企业生存的一般形式。一个只在国内调配生产要素的企业，面对众多在全球范围调配生产要素的竞争企业，是难以生存的。实际上，国内部分家电企业早就程度不一地进行了国际化发展。而这其中，尤以TCL最为成功。占领中国家电市场份额1/3的海尔自然不甘落后。通过在香港借壳上市，海尔将能利用国际资本市场，向海外投资人筹集资金用作收购，从而加强与国际竞争对手抗衡的能力。 ©2005 WebSite By |
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